本协议由同意并承诺遵守本协议规定使用中国第一百货B2C服务的法律实体（下称“商户”或“乙方”）、广东中百电子科技股份有限公司共同缔结，本协议具有合同效力。

甲、乙双方在自愿、平等、互利的基础上，经友好协商，就乙方根据本协议利用甲方资源、技术和服务完成商品销售等一系列流程并向甲方支付服务费的相关事宜达成以下协议：

一． 协议内容及生效：

（一）本协议内容包括协议正文及所有甲方已经发布的或将来可能发布的各类规则。所有规则为协议不可分割的一部分，与协议正文具有同等法律效力。甲方将就中国第一百货B2C服务制定特别规则（下称“特别规则”），如特别规则与甲方其他规则存在冲突，则以特别规则为准。

（二）乙方在使用甲方提供的各项服务的同时，承诺接受并遵守甲方制定的各项相关规则的规定。甲方有权根据需要不时地制定、修改本协议或各类规则，如本协议有任何变更，甲方将在网站上以公示形式通知予乙方。如乙方不同意相关变更，必须立即以书面通知的方式终止本协议。任何修订和新规则一经甲方在中国第一百货公布即自动生效，成为本协议的一部分。登录或继续使用服务将表示乙方接受经修订的协议。除另行明确声明外，任何使服务范围扩大或功能增强的新内容均受本协议约束。

（三）乙方签署或在线接受本协议并不导致本协议立即生效，经过甲方审核通过并向乙方发出服务开通通知时，本协议即在乙方和甲方之间产生法律效力。本协议不涉及乙方与甲方其它用户之间因网上交易而产生的法律关系及法律纠纷。

二． 定义：

“中国第一百货”：指甲方提供技术支持和服务的电子商务平台网站，网址为www.cn100.com。

“中国第一百货网上交易平台”：指中国第一百货上供用户发布或查询商品信息，进行信息交流，达成交易意向及向用户提供其他与交易有关的辅助信息服务的空间，有关中国第一百货网上交易平台上的术语或图示的含义，详见甲方“客服中心”有关内容。

“乙方及乙方注册”：乙方必须是符合本协议第四条规定的法律实体，如无经营资格或违反本协议第五条之声明与保证的组织不当注册为中国第一百货用户或超越其民事权利或行为能力范围从事交易的，其与甲方之间的协议自始无效，甲方一经发现，有权立即注销乙方B2C服务帐户，并追究其使用甲方服务的一切法律责任。乙方注册是指乙方登陆中国第一百货，按要求填写相关信息、在线接受并同意履行本协议以最终激活其中国第一百货B2C服务帐户的过程。

“中国第一百货B2C服务帐户”：又称“中国第一百货帐户”，即乙方完成注册流程而获得的其将在使用网站和享受服务的过程中必须与自设的帐户密码共同使用的用户名，又称“中国第一百货B2C用户名”或“中国第一百货用户名”。乙方应妥善保管其中国第一百货B2C服务帐户及密码信息，乙方不得以任何形式擅自转让或授权他人使用自己的中国第一百货B2C服务帐户；

“服务”：是指由甲方在中国第一百货B2C平台向乙方提供的互联网信息发布、商业推广及与此有关的互联网技术服务。具体服务内容如下：

1. 网络信息服务：指乙方根据本协议的规定利用甲方中国第一百货网上交易平台查询商品信息、发布商品信息、作为卖方与其它用户（消费者）订立商品买卖合同、评价其它用户的信用、参加甲方的有关活动以及其他由甲方同意提供的信息服务；

2．甲方中国第一百货B2C平台活动推荐位服务：指中国第一百货B2C平台举办的商业推广活动页面中的推荐位展示服务；

3．三级域名服务：指乙方经甲方审核批准可使用的中国第一百货域名下三级域名的服务，该服务必须遵照甲方颁布的有关三级域名的规则经甲方审核通过方能开通使用。

4．积分推广服务：指由甲方向乙方提供的通过中国第一百货平台实施的商业推广服务，具体规定见本协议第十一条。

5．其他服务：包括但不限于市场调研、商业推广、广告等服务，由协议方在《中国第一百货B2C服务条款》或补充协议中确定。

甲方保留在任何时候自行决定对服务及其相关功能、应用软件变更、升级的权利。甲方进一步保留在服务中开发新的模块、功能和软件或其它语种服务的权利。上述所有新的模块、功能、软件服务的提供，除非甲方另有说明，否则仍适用本协议。服务随时可能因甲方的单方判断而被增加或修改，或因定期、不定期的维护而暂缓提供，乙方将会得到相应的变更通知。乙方在此同意甲方在任何情况下都无需向其或第三方在使用服务时对其在传输或联络中的迟延、不准确、错误或疏漏及因此而致使的损害负责。

“中国第一百货B2C服务条款”由协议双方另行签署的确认与本协议服务有关的各项个性化规定的契约文件。如中国第一百货B2C服务条款内容与本协议内容存在冲突，以中国第一百货B2C服务条款内容为准。

三、证明文件提交：

（一）证明文件提交：乙方欲使用本协议下服务，必须向甲方或甲方指定合作方提交其在申请服务时提供信息的相关证明。具体证明信息内容如下：

1. 营业执照副本复印件；
2. 税务登记证复印件；
3. 乙方出具的证明联系人获得乙方授权的证明；
4. 其他甲方认为需查验的信息。（根据乙方经营类别的不同查验不同的信息）

（二）信息变更的通知：协议期内，上述信息（包括相关证明文件）的任何变更乙方都应在发生变更之日起五个工作日内通知甲方，如上述信息变更后使得乙方不再具备履行本协议的能力的情形出现时，甲方有权立即终止或中止本协议。

（三）责任条款：乙方同意为其未及时通知或更新其信息承担全部责任，乙方保证其向甲方提供的全部证明文件真实、准确且不存在超过时效问题（即保证所有证明文件在整个合同履行期间都处于有效期内）。否则，如因上述原因发生纠纷或被相关国家主管机关处罚，乙方应当独立承担全部责任；如给甲方（包括其合作伙伴、代理人、职员等）造成损失的，乙方同意赔偿全部的损失。

四、申请条件：

申请使用服务的乙方必须同时满足以下条件：
（一）持有中华人民共和国合法营业执照;
（二) 提交了本协议第三条约定的相关证明文件并获得甲方认可；

五、乙方的声明与保证

（一）其符合甲方的申请条件，且向甲方提供真实、合法、准确、有效的注册资料，并保证其诸如电子邮件地址、联系电话、联系地址、邮政编码等内容的有效性及安全性，保证甲方及其他用户可以通过上述联系方式与乙方进行联系。同时，乙方也有义务在相关资料实际变更时及时更新有关注册资料。乙方保证不以他人资料在甲方中国第一百货进行注册。

（二）其承诺遵守本协议以及所有公示于甲方的规则和流程。 （三）其有合法的权利缔结本协议，使用服务。 （四）其发布于甲方中国第一百货的所有信息真实、准确，符合相关法律法规及甲方的规则。

（五）其对其发布于甲方中国第一百货的交易信息中所涉商品有合法的销售权。 （六）其将按照不低于《中华人民共和国产品质量法》、《中华人民共和国消费者权益保护法》及其他法规、部门规章和国家强制性标准规定的要求，出售商品并提供“三包”等售后服务。

（七）其在甲方中国第一百货出售商品，有义务按照消费者实际支付的金额为消费者开具发票，相关税收应按国家相关规定由乙方自行承担。 （八）其保证在使用服务进行交易的过程中遵守诚实信用的原则，不在交易过程中采取不正当竞争行为，不扰乱网上交易的正常秩序，不从事与网上交易无关的行为。

（久）其保证在使用服务时实施的所有行为均遵守国家法律、法规和甲方的相关规定以及各种社会公共利益或公共道德。如有违反导致任何法律后果的发生，乙方将以自己的名义独立承担所有相应的法律责任；

（十）其同意不对甲方中国第一百货上任何数据作商业性利用，包括但不限于在未经甲方事先书面批准的情况下，以复制、传播或向他方披露等方式使用在甲方网站上其他用户展示的任何资料；

（十一）其承诺对其店铺专用BBS负有管理义务，对其店铺专用BBS出现的违反国家有关法律、法规规定及甲方规则的信息予以立即删除。 （十二）其承诺拥有合法的权利和资格向甲方中国第一百货上传有关商品销售信息并进行销售，且前述行为未对任何第三方合法权益，包括但不限于第三方知识产权、物权等构成侵害，如因其行为导致甲方遭受任何第三方提起的索赔，诉讼或行政责任，其将承担相应责任并使甲方免责。

（十三）其任何在线接受本协议并不当然导致本协议发生法律效力，本协议是附条件生效协议，即必须经过甲方对其提交的全部资料审核通过后方可生效。同时，其认可甲方有权独立的对其入驻资料、品牌经营权限开通申请进行评估、判断。审核结果以甲方评估、判断为准，其对此不持有任何异议。

（十四）其承诺不在发布的商品中使用任何未获授权品牌的关键字。 （十五）其承诺接受甲方对其出售商品是否具有合法进货来源的不定期检查，其有义务保留其商品具有合法进货来源的相关凭证。对于无法提供合法进货来源凭证的，甲方将根据实际情况对商品的真伪作出判断并根据本协议以及甲方相关规则进行处理，乙方对此承担举证不利的后果。

（十六）其承诺接受甲方基于商品品质控制需求对其在售商品进行的质量抽检，检测报告由专业的第三方质检机构出具，其承诺对甲方选择的第三方质检机构作出的检测结果不持有异议。对于经检测证明存在质量瑕疵的商品，检测费用由乙方承担。

（十七）如其店铺在“酒店客栈/景点门票/度假旅游”类目下经营商品的，则其承诺不单独销售机票、酒店、保险类商品。

六、甲方的权利和义务：

（一）甲方有义务在现有技术上维护整个中国第一百货网上交易平台的正常运行，并努力提升和改进技术，使乙方网上交易活动得以顺利进行；甲方有权根据乙方营业执照的经营范围以及乙方对自己店铺经营范围的描述自行决定（调整）允许乙方在中国第一百货发布的商品类目种类和数量，乙方对此不持任何异议。

（二）对乙方在注册、使用服务中所遇到的与交易、注册有关的问题及反映的情况，甲方应及时作出回复；

（三）因网上交易平台的特殊性，甲方没有义务对所有乙方的交易行为以及与交易有关的其它事项进行事先审查，但如存在下列情况： ①第三方通知甲方，认为某个乙方的具体交易事项可能存在重大问题； ②乙方或第三方向甲方告知交易平台上有违法或不当行为的； 甲方以普通、非专业人员的知识水平标准对相关内容进行判别，可以认为这些内容或行为具有违法或不当性质的，甲方有权根据不同情况选择删除相关信息或停止对乙方提供服务，并追究乙方相关法律责任。

（四）甲方有权对乙方的注册数据及交易行为进行查阅，发现注册数据或交易行为中存在任何问题或怀疑，均有权向乙方发出询问或要求改正的通知，或者直接作出删除等处理；

（五）经国家生效法律文书或行政处罚决定确认乙方存在违法行为，或者甲方有足够事实依据可以认定乙方存在违法或违反协议行为的，甲方有权在中国第一百货公布乙方的违法和/或违规行为；

（六）对于乙方在中国第一百货交易平台发布的下列各类信息，甲方有权在不通知乙方的前提下进行删除或采取其它限制性措施，包括但不限于以规避费用为目的的信息；以炒作信用为目的的信息；甲方有理由相信存在欺诈等恶意或虚假内容的信息；甲方有理由相信与网上交易无关或不是以交易为目的的信息；甲方有理由相信存在恶意竞价或其它试图扰乱正常交易秩序因素的信息；甲方有理由相信属违反公共利益或可能严重损害甲方和/或其它用户合法利益的信息；

（七）乙方在此授予甲方独家的、全球通用的、永久的、免费的许可使用权利 (并有权对该权利进行再授权)，使甲方有权(全部或部份地) 使用、复制、修订、改写、发布、翻译、分发、执行和展示乙方公示于中国第一百货网站的各类信息或制作其派生作品，和/或以现在已知或日后开发的任何形式、媒体或技术，将上述信息纳入其它作品内；

（八）甲方会在乙方的计算机上设定或取用甲方cookies。甲方允许那些在甲方网页上发布广告的公司到乙方计算机上设定或取用cookies。在乙方登录时获取数据，甲方使用cookies可为乙方提供个性化服务。如果拒绝cookies，乙方将不能使用服务。

（九）甲方有权根据业务调整情况将本协议项下的全部权利义务一并转移给其关联公司，此种情况将会提前30天以网站公告的形式通知乙方。乙方承诺对此不持有异议。

七、费用规定：

（一）乙方同意，就其使用的服务向甲方（或甲方的关联公司）支付以下服务费用：（具体以《中国第一百货B2C服务条款》约定为准）:
1.技术服务费
2.平台服务费
3.空间使用费
4.三级域名服务费
5.其他商业推广或技术服务费用

平台服务费以商品成交金额为基数根据本协议附件《中国第一百货技术服务费率一览表》约定的费率进行计算和结算；

如协议双方就平台服务费根据交易额的额度约定不同费率，则应按照超额累进制收取服务费，双方签署的中国第一百货B2C服务条款另有明示相反性规定的除外。

八、乙方付费条款：

（一）服务费支付方式：

1．技术服务费：除非协议方另有书面合意，技术服务费应由乙方在服务开通之前按季度预交于甲方账户，服务方可开通。平台服务费以乙方通过甲方中国第一百货实际完成的交易额为基数，按协议方约定的费率进行计算和结算。交易额以甲方系统记录的乙方交易额为准。如发生退货情况，乙方需按甲方有关规则向甲方提供有效书面证据，证明退货确实已发生，甲方在此前提下将向乙方退还因此退货交易支付的平台服务费。

2．积分推广服务费用：见本协议第十一条的规定。

3．其他费用支付方式见中国第一百货B2C服务条款或协议方另行签署的补充协议。

九、服务的开通：

（一）服务将在以下所有条件满足后十四（14）个工作日内开通：
1． 乙方签署或在线接受本协议；
2． 乙方在线填写信息并最终与甲方通过在线填空点击（或书面）的方式签订B2C服务条款；
3． 乙方签署或在线接受《消费者保障服务协议》（“酒店客栈/景点门票/度假旅游”类目下商品以及其他甲方另行公布的类目商品不适用《消费者保障服务协议》约定的“特色服务”中的“7天无理由退换货服务”规定）；
4． 乙方符合本协议第四条规定的申请条件；
5． 乙方根据本协议第十条的约定向甲方交纳了保证金；
6．甲方未向乙方发出拒绝提供服务的书面通知；

（二）服务期自服务实际开通日起算。甲方将按本协议规定的通知方式提前一天通知乙方服务开通日。

三）如乙方签署或在线接受本协议后十四（14）个工作日内仍未满足本条第一款规定的所有开通条件，或甲方因任何原因向乙方发出拒绝提供服务的书面通知，则甲方有权不予开通服务，本协议自始没有生效。

十、协议的终止：

（一）通知解除：协议任何一方均可以提前十五（15）天书面通知的方式终止本协议。

（二）甲方单方解除权： 1、如乙方违反甲方的任何规则或本协议中的任何承诺或保证，包括但不限于本协议项下的任何约定，甲方都有权立刻终止本协议，且按有关规则对乙方进行处罚或追究责任。如乙方销售假冒他人商标的商品、外贸商品（包括但不限于：外单、原单、尾单、剪标等各类商品），二手商品，或第三方多次投诉其商品质量或服务质量，则甲方除有权立即终止本协议外，还有权全额没收乙方交纳的保证金，并要求乙方支付违约金或损害赔偿。

（三）乙方在超过九十（90）天的时间内未以中国第一百货B2C服务账户及密码登录中国第一百货的，甲方有权终止本协议。

（四）如非因甲方的原因，乙方未能按本协议及附件之规定，按期全额支付有关服务费用和/或活动费用，且在甲方规定的时限内仍未支付，甲方有权部分或全部中止或终止本协议。

（五）本协议规定的其他协议终止条件发生或实现，导致本协议终止。

(六) 协议终止后有关事项的处理：
1.协议终止后，甲方没有义务为乙方保留中国第一百货B2C服务账户中或与之相关的任何信息，或转发任何未曾阅读或发送的信息给乙方或第三方。亦不就终止协议而对乙方或任何第三者承担任何责任；
2.无论本协议因何原因终止，在协议终止前的行为所导致的任何赔偿和责任，乙方必须完全且独立地承担；
3.协议终止后，甲方有权保留乙方的注册数据及以前的交易行为记录。如乙方在协议终止前在中国第一百货交易平台上存在违法行为或违反协议的行为，甲方仍可行使本协议所规定的权利；
4.协议终止之前，1）乙方已经上传至甲方中国第一百货的商品信息尚未达成交易协议的，甲方有权在协议终止时同时删除此项商品的相关信息；2）乙方已经与另一用户就某商品信息达成交易协议的，甲方可以不删除该项交易，但甲方有权在协议终止的同时将协议终止的的情况通知该交易中的买方。

（七）如在协议期内，非因乙方违约或过错导致本协议终止，则乙方有权凭甲方就本协议开具的发票原件及退款申请要求甲方退还未履行部分的服务费用（如有的话）至乙方指定的银行账户。其他情况下协议发生终止，未履行服务费用均不予退还。积分推广活动费用在任何情况下都不予退回。

十一、协议期限：

本协议经乙方在线接受且经过甲方审核通过后（或书面签署后）即告生效，除非本协议规定的终止条件发生，本协议将持续有效。双方另有约定的除外。

十二、有效通知：

本协议下所规定的通知应以书面形式通过以下邮址递交收悉，通知的到达以甲方收悉为准。 甲方总部地址：广州市白云区西槎路968号A座5楼， 邮编：510435 收件人：中国第一百货客户经理（收）

甲方可自 shanghu@cn100.com 邮址向乙方在甲方中国第一百货注册时提供的电子邮件地址发出通知。通知的送达以邮件发出为准。

十三、保密条款：

（一）本协议所称商业秘密包括但不限于本协议、任何补充协议所述内容及在合作过程中涉及的其他秘密信息。任何一方未经商业秘密提供方同意，均不得将该信息向任何第三方披露、传播、编辑或展示。协议方承诺，本协议终止后仍承担此条款下的保密义务，保密期将另持续三年。

(二) 因对方书面同意以及国家、行政、司法强制行为而披露商业秘密的，披露方不承担责任；该商业秘密已为公众所知悉的，披露方不承担责任。

十四、甲方的法律地位

甲方中国第一百货仅作为用户物色交易对象，就货物和服务的交易进行协商，以及获取各类与贸易相关的服务的电子平台。本协议的签署并不意味着甲方成为乙方在中国第一百货网上与第三方所进行交易的参与者，对前述交易甲方仅提供技术服务，不对乙方行为的合法性、有效性及商品的真实性、合法性和有效性作任何明示或暗示的担保。乙方因进行交易、获取有偿服务或接触甲方服务器而发生的所有应纳税赋，均由乙方自行负责支付。

乙方在甲方中国第一百货平台上展示和销售其服务或商品，消费者登陆甲方中国第一百货网站进行购买和消费。乙方与消费者达成交易意向后，消费者将货款交至甲方指定的帐号中，待乙方履行交货义务或提供服务后，经消费者认可，支付宝将交易款项转至甲方账户。甲方收到款项后，通知乙方进行结算。甲乙双方于每月的5日、10日、15日、20日、25日、30日进行结算，如遇节假日的，结算日顺延。甲方自此至终不参与乙方与消费者的交易流程，只提供平台资源、技术和代收交易款服务。

十五、有限责任：

（一）服务将按"现状"和按"可得到"的状态提供。甲方在此明确声明对服务不作任何明示或暗示的保证，包括但不限于对服务的可适用性，没有错误或疏漏，持续性，准确性，可靠性，适用于某一特定用途之类的保证，声明或承诺。 甲方对服务所涉的技术和信息的有效性，准确性，正确性，可靠性，质量，稳定，完整和及时性均不作承诺和保证。

（二）使用服务下载或者获取任何资料的行为均出于乙方的独立判断并自行承担风险。乙方独自承担因此对其电脑系统或资料灭失造成的损失。

（三）不论在何种情况下，甲方均不对由于Internet连接故障，电脑，通讯或其他系统的故障，电力故障，罢工，劳动争议，暴乱，起义，骚乱，生产力或生产资料不足，火灾，洪水，风暴，爆炸，不可抗力，战争，政府行为，国际、国内法院的命令或第三方的不作为而造成的不能服务或延迟服务承担责任。

（四）不论是否可以预见，不论是源于何种形式的行为，甲方不对由以下原因造成的任何特别的，直接的，间接的，惩罚性的，突发性的或有因果关系的损害或其他任何损害（包括但不限于利润或利息的损失，营业中断，资料灭失）承担责任。
1. 使用或不能使用服务；
2. 通过服务购买或获取任何商品，样品，数据，信息或进行交易等，或其他可替代上述行为的行为而产生的费用；
3. 未经授权的存取或修改数据或数据的传输；
4. 第三方通过服务所作的陈述或行为；
5. 其它与服务相关事件，包括疏忽等，所造成的损害。

十六、违约责任：

（一）乙方同意赔偿由于使用服务（包括但不限于将乙方资料展示在网站上）或违反本协议、违反甲方制定的任何规则而给甲方造成的任何损失（包括由此产生的全额的诉讼费用和律师费）。乙方同意甲方不对任何其张贴的资料，包括诽谤性的，攻击性的或非法的资料，承担任何责任；由于此类材料对其它用户造成的损失由乙方自行全部承担。

（二）乙方承诺，不会采取任何手段或措施，包括但不限于明示或暗示用户或通过其他方式转移其可以通过中国第一百货B2C平台在线达成的交易，以规避向甲方支付相关服务费用。否则将视为严重违约，甲方将有权立即终止本协议，并将没收乙方交纳的保证金，还可就违约行为向乙方追偿。

（三）除本协议及甲方规则另有约定之外，如一方发生违约行为，守约方可以书面通知方式要求违约方在指定的时限内停止违约行为，并就违约行为造成的损失进行赔偿，如违约方未能按时停止违约行为，则守约方有权立即终止本协议。

十七、争议解决及其他：

（一） 本协议一式贰份，甲乙双方各执壹份，贰份合同具有相同的法律效力。

（二） 本协议之解释与适用，以及与本协议有关的争议，均应依照中华人民共和国法律予以处理，并以广东省广州市白云区人民法院为第一审管辖法院。

（三） 如本协议的任何条款被视作无效或无法执行，则上述条款可被分离，其余部份则仍具有法律效力。 （四） 甲方于乙方过失或违约时放弃本协议规定的权利的，不得视为其对乙方的其他或以后同类之过失或违约行为弃权。

十八、协议附件清单：

协议附件是本协议的组成部分，与本协议条款具同等法律效力，本协议正文另有约定的除外。
附件一：《2011中国第一百货B2C服务条款》
附件二：《2011年类目商品技术服务费率一览表》
附件三：《中国第一百货合作商户登记单》